公司章程
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第一章
總則 -
第二章
股份 -
第三章
股東會 -
第四章
董事及監察人 -
第五章
經理人 -
第六章
會計 -
第七章
附則
| 第 一 條： | 本公司依照中華民國公司法股份有限公司之規定組織定名為國精化學股份有限公司。 |
| 第 二 條： | 本公司經營下列業務為營業： C801100 合成樹脂及塑膠製造業 C801990 其他化學材料製造業 C802120 工業助劑製造業 C802200 塗料、油漆、染料及顏料製造業 C802990 其他化學製品製造業 C805070 強化塑膠製品製造業 F107010 漆料、塗料批發業 F107170 工業助劑批發業 F107200 化學原料批發業 F207010 漆料、塗料零售業 F207170 工業助劑零售業 F207200 化學原料零售業 F401010 國際貿易業 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。 |
| 第二條之一： | 本公司為業務需要，得對外背書保證，其作業依照本公司背書保證辦法辦理。 |
| 第二條之二： | 本公司視業務上需要，經董事會決議轉投資其他事業，其轉投資總額得超過本公司實收股本百分之四十，不受公司法第十三條規定之限制。 |
| 第三條： | 本公司設總公司於高雄市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。 |
| 第 四 條： | 本公司資本總額定為新台幣壹拾貳億元，分為壹億貳仟萬股，每股金額新台幣壹拾元，授權董事會分次發行。 前項資本總額內，保留新台幣叁仟萬元供發行員工認股權證，共計叁佰萬股，每股金額新台幣壹拾元，得依董事會決議分次發行。 |
| 第 五 條： | 本公司股票概以記名式，由董事三人以上簽名或蓋章經依法簽證後發行之，並得合併換發大面額證券；或得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構保管或登錄。 |
| 第五條之一： | 本公司股票公開發行後擬撤銷公開發行時，須經股東會決議，且於興櫃期間及上市或上櫃期間均不變動此條文。 |
| 第六條： | 股份轉讓之股東名簿記載之變更，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利，或其他利益基準日前五日內均停止之。 |
| 第七條： | 本公司股票事務之處理辦法，悉依有關法令及主管機關之規定辦理。 |
| 第七條之一： | 公司買回股份如擬以低於實際買回之平均價格轉讓予員工，於轉讓前，應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，出席股東表決權三分之二以上同意之。 |
| 第 八 條： | 股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內，由董事會依法召開；臨時會於必要時，依法召集之。 |
| 第 九 條： | 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍依公司法及主管機關公佈「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」委託代理人出席。 |
| 第 十 條： | 本公司各股東，除有公司法第一七九條規定之股份無表決之權之情形外，每股有一表決權。 |
| 第 十一 條： | 除相關法令及本章程另有較高成數之規定外，股東會之決議，應有代表已發行股份總數過半數股東親自或代理出席；議案之表決以出席股東表決權過半數之同意行之。但有下列情事其表決權應有已發行股份 總數過半數股東之親自或代理出席，以出席股東表決權過三分之二以上之同意行之。 一、購買或合併國內外其他企業。二、解散或清算、分割。三、解任董、監事。 |
| 第 十二 條： | 本公司設董事七人至九人，監察人二人至三人，任期三年，由股東就候選人名單中選任之，連選得連任。 董、監事選舉採候選人提名制度。 依證券交易法第十四條之二，前項董事名額中，獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一，其獨立董事選任採公司法第 一百九十二條之一之候選人提名制度。 全體董事及監察人持有記名式股票股份總額，各應符合證券主管機關頒行「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」之規定。 |
| 第 十三 條： | 董事組織董事會共由三分之二以上之董事之出席及出席董事過半數之同意，互選一人為董事長，依照法令章程及股東會董事會之決議，執行本公司一切業務。 |
| 第十四條之一： | 董事或監察人於任期內就其執行業務範圍，依法應負之賠償責任，本公司得為其購買責任保險。 |
| 第 十五 條： | 董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二○八條之規定辦理。 |
| 第十五條之一： | 董事請假或因故不能出席董事會，得委由其他董事代理，其代理依公司法第二○五條之規定辦理。 |
| 第十五條之二： | 本公司董事及監察人之報酬授權董事會依其對本公司參與之程度及貢獻之價值暨同業通常水準支給議定。 |
| 第十五條之三： | 本公司董事會之召集應於七日前通知各董事及監察人，本公司如遇緊急事項得隨時召集董事會。本公司董事會之召集得以書面、電子郵件（E-mail）或傳真方式為之。 |
| 第 十六 條： | 本公司得設經理人若干人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。 |
| 第 十七 條： | 本公司應於每會計年度終了，由董事會造具：一、營業報告書。二、財務報表。三、盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊依法於股東常會開會三十日前交監察人查核，並提交股東常會請求承認。 |
| 第 十八 條： | 本公司年度稅前如有獲利，應提撥1%至1.5%為員工酬勞，由董事會決議以股票或現金分派發放；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於2%為董監酬勞。員工酬勞及董監酬勞分派案應提股東會報告。 但本公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董監酬勞。 本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提10%為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東股息紅利。 股利政策則於考量本公司所處產業環境、配合財務規劃，並於公司永續經營與穩定發展，及股東權益獲得最大保障之前提擬訂如下： 一、股立發放之條件、時機：本公司目前處於穩定期，為支持企業成長所需，本公司股利之發放 以滿足未來營運發展為原則，並綜合考量健全財務結構、維持穩定股利及保障股東合力報酬等條件後，由董事會依公司章程規定擬具 盈餘分派議案，並於經股東會決議及主管機關核准後發放之。 二、現金股利與股票股利之分派比率：本公司股東紅利之分派採股票股利及現金股利二種方式配合發放， 現金股利所占比率為股東紅利總額的百分之二十以上。惟現金股利每股低於0.5 元(含)，得改以股票股利方式發放之。 其實際發放比率及方式則由董事會依公司資金狀況及資本預算情形訂定之。 |
| 第 十九 條： | 本章程未訂事項，悉依照公司法及其他法令之規定辦理。 |
| 第 二十 條： | 本章程訂立於民國六十七年八月二十五日。 第一次修正於民國六十七年九月十八日。 第二次修正於民國六十七年十月三日。 第三次修正於民國六十七年十月三十日。 第四次修正於民國六十七年十一月二十日。 第五次修正於民國六十九年一月十五日。 第六次修正於民國七十一年二月二日。 第七次修正於民國七十二年五月二十五日。 第八次修正於民國七十二年九月十五日。 第九次修正於民國七十四年七月一日。 第十次修正於民國七十七年九月十日。 第十一次修正於民國七十七年十一月二十二日。 第十二次修正於民國七十九年三月三十一日。 第十三次修正於民國七十九年五月一日。 第十四次修正於民國七十九年七月十六日。 第十五次修正於民國八十年六月十四日。 第十六次修正於民國八十三年六月三日。 第十七次修正於民國八十五年五月三十一日。 第十八次修正於民國八十六年五月二十日。 第十九次修正於民國八十七年五月二十日。 第二十次修正於民國八十八年四月二十二日。 第二十一次修正於民國八十八年十二月二十日。 第二十二次修正於民國九十年四月二十六日。 第二十三次修正於民國九十一年五月三十一日。 第二十四次修正於民國九十二年五月二十八日。 第二十五次次修正於民國九十三年五月十八日。 第二十六次修正於民國九十四年五月三十一日。 第二十七次修正於民國九十五年六月九日。 第二十八次修正於民國九十六年六月十三日。 第二十九次修正於民國九十七年六月十三日。 第三十次修正於民國九十八年六月十日。 第三十一次修正於民國九十九年六月四日。 第三十二次修正於民國一百年六月十七日。 第三十三次修正於民國一百年十二月三十日。 第三十四次修正於民國一百零二年五月二十八日。 第三十五次修正於民國一百零五年五月三十一日。 第三十六次修正於民國一百零六年六月十五日。 |